USDT пополнение, обмен нескольких валют, виртуальная кредитная карта: где проходят уголовные границы Web3 платежных платформ?

Для проектов Web3 платежей настоящая граница продукта заключается не в том, «может ли пользователь расплатиться USDT», а в том, какие финансовые возможности, которые должны регулироваться отдельно, платформа взяла на себя для достижения этой цели.

Автор: Гао Мэнъян

27 августа полиция Шанхая сообщила о новом виде экономических преступлений, связанных с виртуальными валютами, и раскрыла дело, которое должно привлечь внимание индустрии Web3 платежей.

Скриншот новостной информации｜Согласно открытым отчетам

В отличие от традиционных подпольных обменников, это дело по своему продукту больше похоже на компанию FinTech: подозреваемые создали технологическую компанию и разработали два платформы для «международного обмена валют» и «выпуска и расчета виртуальных кредитных карт», где пользователи могут пополнять виртуальную валюту, обменивать несколько валют, подавать заявки на виртуальные карты и осуществлять платежи и погашение. Платформа зарабатывает на комиссиях за транзакции, платах за услуги и снятии наличных.

Согласно сообщению полиции, в этом деле задержаны 9 подозреваемых, сумма ущерба составляет более 200 миллионов юаней. В настоящее время 5 из них арестованы за подозрение в незаконной предпринимательской деятельности, остальные лица подвергнуты уголовным мерам, дело продолжается.

Если смотреть только на страницу продукта, функции «пополнение USDT», «глобальные покупки», «обмен нескольких валют», «оплата виртуальной картой» — это все очень знакомые функции для индустрии Web3 платежей, и на зарубежных рынках уже существует множество аналогичных продуктов. Поэтому действительно стоит исследовать это дело не в том, «можно ли создать виртуальную кредитную карту», а в том, как изменится юридическая природа платежного продукта, когда он включает стабильные монеты и постепенно переходит от технических услуг и услуг карт к обмену средств и международным расчетам.

1. Проблема не в том, «есть ли виртуальная карта», а в том, сколько финансовых этапов платформа взяла на себя

Виртуальная кредитная карта не является продуктом, который изначально имеет уголовные характеристики.

С точки зрения глобального платежного рынка, сочетание банковских карт и цифровых активов уже сформировало несколько зрелых моделей. Например, некоторые продукты Crypto Card позволяют пользователям использовать криптоактивы для покупок, но в реальной цепочке платежей криптоактивы обычно должны быть конвертированы в фиатные деньги до того, как они войдут в традиционную банковскую платежную сеть, и в конечном итоге торговцы получают законные деньги. За этим продуктом часто стоят регулируемые финансовые учреждения, эмитенты карт, картельные организации, KYC, противодействие отмыванию денег, санкционные проверки и постоянный мониторинг транзакций.

Эта зарубежная модель, конечно, не может быть использована напрямую как основание для легальности бизнеса в Китае, но она может помочь нам понять очень важную отраслевую логику: «карта, на которой можно тратить USDT», не просто соединяет кошелек и банковскую карту, а включает в себя несколько независимых этапов, таких как конвертация цифровых активов, фиатные средства, эмиссия карт, клиринг и расчеты с торговцами. Вопрос, кто выполняет каждый этап и на основании каких квалификаций, является тем, что действительно беспокоит юридическую проверку.

Дело, раскрытое полицией Шанхая, заслуживает внимания именно потому, что соответствующая платформа не просто предоставляет вход для карт.

Согласно сообщению полиции, на платформе «международного обмена валют» соответствующие лица за границей принимают виртуальную валюту от клиентов и обменивают ее на иностранную валюту, формируя пул средств, а затем с помощью подделки фальшивых оснований осуществляют международный обмен, осуществляя обмен между виртуальной валютой и юанем; на другой платформе «выпуска и расчета виртуальных кредитных карт» соответствующие лица сотрудничают с операторами виртуальных карт, предоставляя клиентам виртуальные кредитные карты, после чего пользователи погашают свои долги с помощью виртуальной валюты, а платформа затем за границей конвертирует виртуальную валюту в иностранную валюту и завершает расчет с операторами виртуальных карт с помощью фальшивого международного обмена.

Это означает, что в этом деле необходимо анализировать не только отдельное действие «эмиссии карт», но и целый набор замкнутых финансовых услуг, начиная от приема виртуальной валюты, обмена на иностранную валюту, организации международных средств, завершения расчетов по картам и взимания платы с пользователей.

2. Как только платформа завершает «обмен валюты на деньги» для клиентов, природа бизнеса начинает меняться

Многие продукты Web3 платежей изначально могли просто пытаться решить очень простую проблему: у пользователя есть USDT, но повседневные торговцы принимают только доллары, гонконгские доллары или другие фиатные деньги, можно ли с помощью карты сделать эти цифровые активы более удобными для платежей?

Действительно стоит насторожиться, когда продукт, чтобы достичь такого опыта, постепенно берет на себя все возможности, которые изначально должны были быть ответственностью разных лицензированных субъектов.

Например, пользователь сначала пополняет USDT на счет платформы, платформа рассчитывает, сколько долларов можно обменять по своей цене; затем пользователь запрашивает виртуальную карту, платформа отвечает за загрузку обмененной стоимости в систему карт; после совершения покупки платформа также отвечает за продажу виртуальной валюты, платеж в иностранной валюте и международные расчеты, в конечном итоге все пути средств, цены обмена и схемы расчетов выполняются платформой.

На этом этапе платформа предоставляет не только технический интерфейс или страницу управления картами, но и может одновременно включать в себя несколько регулируемых этапов, таких как обмен виртуальной валюты, перемещение денежных средств и международные расчеты.

В феврале 2026 года Народный банк Китая и восемь других ведомств выпустили уведомление о «дальнейшей профилактике и устранении рисков, связанных с виртуальными валютами», в котором четко указано, что деятельность, связанная с обменом фиатных денег на виртуальные валюты, обменом между виртуальными валютами, покупкой и продажей виртуальных валют в качестве центрального контрагента, а также предоставлением информационных посреднических и ценообразовательных услуг для сделок с виртуальными валютами, считается незаконной финансовой деятельностью и строго запрещена. Также указано, что иностранные организации и лица не могут незаконно предоставлять услуги, связанные с виртуальными валютами, субъектам внутри страны в любой форме.

В то же время, для ведения платежной деятельности, связанной с перемещением денежных средств по электронным платежным указаниям пользователей, необходимо получить соответствующую лицензию в соответствии с действующими правилами регулирования платежей. Иностранные учреждения, предоставляющие услуги международных платежей для пользователей внутри страны, также должны учитывать различные требования регулирования в области платежей, валютного контроля, международного юаня и данных.

Поэтому для Web3 платежных продуктов, ориентированных на пользователей внутри Китая, действительно стоит заранее ответить не на вопрос «наша карта выпущена зарубежной компанией, так что все ли в порядке», а на вопрос, кто выполняет обмен, учет, платежи и расчеты после того, как пользователь внесет первую сумму USDT в систему, и какую бизнес-функцию фактически выполняет команда внутри страны.

3. «Сотрудничество с зарубежными лицензированными учреждениями» очень важно, но нельзя смотреть только на то, кто указан в контракте как ответственный

В реальных проектах Crypto Card обычно не одна китайская технологическая компания самостоятельно подает заявку на получение лицензии на выпуск карт Visa или Mastercard, а используется более сложная структура сотрудничества, например, зарубежные лицензированные учреждения предоставляют карты, BIN Sponsor отвечает за программу карт, а другие платежные учреждения отвечают за расчеты, в то время как Web3 проект в основном берет на себя кошелек, пользовательский интерфейс, техническую разработку и клиентскую операцию.

Эта структура, конечно, значительно отличается от «создания платформы и выполнения всех финансовых операций самостоятельно», но уголовный и регуляторный анализ все равно не может ограничиваться только названиями ролей в контракте.

Предположим, в контракте указано, что «зарубежный партнер отвечает за платежи и выпуск карт», но на практике китайская команда отвечает за привлечение пользователей внутри страны, предоставляет котировки USDT к доллару, контролирует кошелек пользователей, решает, когда обменивать активы, организует снятие наличных и возврат, одновременно получая доход в зависимости от объема пополнений или обмена, тогда название «технический поставщик» в контракте не может полностью объяснить их реальные бизнес-операции.

С другой стороны, если команда внутри страны действительно только предоставляет разработку программного обеспечения, интеграцию API или другие технические возможности, не контролирует средства клиентов, не определяет цены обмена, не участвует в покупке и продаже виртуальных валют и расчетах в фиатных деньгах, и не предоставляет соответствующие финансовые услуги непосредственно пользователям внутри страны, то следует оценивать их по их реальным действиям, а не связывать технического партнера и оператора средств в одну и ту же роль только потому, что продукт в конечном итоге связан с виртуальными валютами и банковскими картами.

Вот почему в проектах Web3 платежей при проектировании бизнес-структуры схема потоков средств часто важнее схемы акционерной структуры. То, какая компания владеет проектом, может объяснить коммерческие отношения, но куда поступает USDT клиента, кто может им управлять, где происходит обмен, на какой счет поступают фиатные деньги, кто платит эмитенту карт и кто в конечном итоге получает комиссию, действительно определяет, какую бизнес-функцию выполняет каждый субъект.

4. Другой важный сигнал в шанхайском деле — это «фальшивый международный обмен»

Если обсуждать только обмен стабильных монет и виртуальные карты, легко упустить более традиционную, но юридически значимую деталь в этом деле.

Полиция сообщила, что в международных финансовых операциях, связанных с платформой, преступная группа занималась «подделкой фальшивых оснований для международного обмена». В расчетах по виртуальным кредитным картам группа также после обмена виртуальной валюты на иностранную валюту за границей завершала расчеты с операторами виртуальных карт с помощью фальшивого международного обмена.

Это означает, что дело касается не только вопроса «как обменять USDT на доллары», но и того, почему международные средства могут поступать в официальные финансовые каналы под определенными торговыми, сервисными или другими названиями.

Для реальных международных платежных компаний этот момент особенно важен, поскольку нормальные международные расчеты часто требуют объяснения фона сделки: это товарная торговля, программное обеспечение, рекламные расходы, технические услуги или другие реальные коммерческие сделки, которые должны соответствовать контрактам, заказам, счетам или другим бизнес-документам. Если для того, чтобы вернуть средства из-за границы в страну, искусственно создавать контракты, подделывать услуги или использовать торговый фон, не имеющий отношения к реальному бизнесу, то юридические проблемы, с которыми сталкивается продукт, уже не будут касаться только регулирования виртуальных валют, но могут также затронуть валютное управление и другие риски финансовых операций.

Таким образом, проекты по оплате стабильными монетами должны быть особенно осторожны не в том, что какой-то менеджер продукта добавил кнопку «пополнение USDT» на страницу, а в том, что для того, чтобы эти деньги в конечном итоге прошли, начинают постоянно добавляться финансовые схемы, которые не могут быть объяснены реальными коммерческими отношениями.

5. Чтобы определить, пересек ли Web3 платежный продукт границы, можно сначала рассмотреть шесть финансовых отношений

Если сопоставить дело в Шанхае с действующими правилами регулирования, для команд, разрабатывающих платежи со стабильными монетами, Crypto Card, PayFi или глобальные платежи, можно сначала не обсуждать сложные юридические термины, а просто пройтись по продукту.

Первое. Что именно пользователь передает кому. Если пользователи внутри страны напрямую передают USDT на кошелек, контролируемый платформой, необходимо дополнительно подтвердить, действительно ли платформа просто предоставляет техническое хранение или уже контролирует реальные активы.

Второе. Кто отвечает за продажу USDT. Это регулируемая зарубежная финансовая или криптоорганизация, которая завершает обмен в соответствии с местными правилами, или команда проекта самостоятельно ищет обменников, устанавливает цены и завершает обмен.

Третье. На чей счет поступают фиатные деньги. Если обмененные средства поступают на счет, контролируемый проектом, а затем проект организует платежи, его финансовая роль будет явно больше, чем просто предоставление API-технических услуг.

Четвертое. Кто на самом деле выпускает карты и несет ответственность за расчеты. Логотип какого-то бренда на карте не может заменить подтверждение фактического эмитента, BIN Sponsor, платежного учреждения и расчетного субъекта.

Пятое. Какова настоящая услуга, которую покупает клиент. Если пользователь просто использует зарубежную платежную карту, это не то же самое, что напрямую запрашивать «обменять мой USDT на доллары и оплатить за границу». Основные бизнес-требования различаются.

Шестое. На чем зарабатывает платформа. Плата за подписку на программное обеспечение, плата за технические услуги, в отличие от получения дохода от разницы в обмене, платы за снятие наличных и комиссии за расчеты, имеют разные объяснительные значения для реальной природы бизнеса платформы.

Юридические наблюдения

Дело на сумму 200 миллионов юаней, раскрытое полицией Шанхая, заслуживает внимания индустрии Web3, поскольку оно демонстрирует очень типичную тенденцию к платформизации: функции, которые изначально были распределены между обменниками, обменными учреждениями, платежными учреждениями, эмитентами карт и международными расчетными учреждениями, были интегрированы в один пользовательский интерфейс интернет-платформы. Пользовательский опыт действительно стал более плавным, но финансовые функции, которые берет на себя платформа, также увеличились.

Поэтому, обсуждая юридические риски проектов Crypto Card, стабильных монет или PayFi, если просто спрашивать «законна ли виртуальная кредитная карта», часто не удается получить действительно полезные ответы. Более эффективный подход — это отслеживать средства по каждой транзакции, разбивая обмен цифровых активов, контроль денежных средств, платежные указания, эмиссию карт, международные расчеты и модели взимания платы, а затем оценивать, какой субъект выполняет каждый этап и на каких правилах это осуществляется.

Существование множества зрелых продуктов Crypto Card за границей не означает, что такую же структуру продукта можно без изменений копировать для пользователей внутри Китая; аналогично, использование зарубежных компаний, зарубежных картельных организаций или зарубежных партнеров не изменит автоматически юридическую природу фактических действий команды внутри страны.

Этот контент предоставляется исключительно в общих информационных целях и не является финансовым, инвестиционным, юридическим или налоговым советом. Любые мероприятия, вознаграждения, онлайн-акции или связанная с ними информация, упомянутые в настоящем документе, не должны рассматриваться как рекомендация, приглашение к покупке, продаже, торговле или иной сделке с какими-либо криптоактивами. Криптоактивы очень волатильны и могут привести к убыткам. Доступность услуг, продуктов WEEX и связанных с ними событий может варьироваться в зависимости от региона. Вы несете ответственность за обеспечение того, чтобы ваше участие соответствовало применимым местным законам и нормативным актам.