Почему путь SEC к криптовалюте на 75 миллионов долларов не совпадает с предложением Конгресса

Предложение SEC о регулировании криптоактивов предлагает потолок сбора средств в 75 миллионов долларов. Рамочная структура рынка Сената начинается с формулы, равной большему из 50 миллионов долларов или 10%. Эти цифры выглядят сопоставимо, но они относятся к различным юридическим механизмам.

Предложение SEC создаст исключения по правилам для определенных предложений криптоактивов. Раздел 103 версии Закона CLARITY Сената создаст статутное исключение для определенных сделок, связанных с вспомогательными активами, продаваемыми в соответствии с инвестиционным контрактом. Это различие меняет то, какие эмитенты и инструменты соответствуют требованиям, что получают покупатели и как два пути могут взаимодействовать.

Ни один из маршрутов в настоящее время недоступен. Предложение SEC остается предметом общественного обсуждения до 20 октября 2026 года, в то время как законодательная структура Конгресса остается незавершенной.

Разные юридические объекты создают разные пути сбора средств

Предложение SEC описывает два маршрута. Ограниченное "стартап" исключение позволит собрать до 5 миллионов долларов за четырехлетний период. Отдельное исключение для предложений и отчетности позволит собрать до 75 миллионов долларов за 12 месяцев, в сочетании с обязанностями по раскрытию информации и продолжающейся отчетности.

Текст Сената подходит к этому вопросу иначе. Его Раздел 103 освободит от налогообложения квалифицированные сделки с "вспомогательными активами", продаваемыми по инвестиционному контракту. Годовая сумма будет равна большему из 50 миллионов долларов или 10% от общей долларовой стоимости вспомогательных активов эмитента, измеренной за четырехлетний период. Эмитент не может превысить 200 миллионов долларов в совокупных продажах в рамках этого исключения.

Этот альтернативный 10% означает, что путь Конгресса не обязательно является потолком в 50 миллионов долларов. Для эмитента, чьи вспомогательные активы оцениваются выше 500 миллионов долларов, 10% превысит 50 миллионов долларов, хотя отдельный предел в 200 миллионов долларов все равно будет иметь значение. Расчет также зависит от категории вспомогательных активов, которая не идентична охватываемым активам и сделкам, предусмотренным предложением SEC.

Практический выбор, таким образом, будет зависеть не только от суммы, которую эмитент хочет привлечь. Юристам сначала нужно будет определить актив, сделку, соответствие эмитента и любые аффилированные или контролирующие отношения. Продажа токенов, подходящая для одного маршрута, может не подойти для другого.

Права инвесторов зависят от механизма

В соответствии с предложенным SEC маршрутом на 75 миллионов долларов, лимиты на покупателей обычно ограничивают, сколько может купить инвестор, используя формулу финансовой емкости в 10%. Предложение потребует раскрытия информации, аудированные финансовые отчеты для более крупного уровня и годовые, полугодовые и текущие отчеты. Также говорится, что не будет общего ограничения на перепродажу по этому маршруту и предлагается федеральное преемство требований к регистрации и квалификации штата для охваченных предложений.

Предложение SEC не отменяет федеральный закон против мошенничества. Его выпуск также представляет исключения как неэксклюзивные, что означает, что эмитент может полагаться на другое доступное исключение, если факты и условия это поддерживают.

Сенатская структура предлагает другой пакет. Раздел 103 требует первоначальной подачи после первой продажи и полугодовых раскрытий, пока условия применимы. Текст законопроекта сохраняет определенные федеральные положения о ответственности, включая Раздел 12(a)(2) Закона о ценных бумагах, Раздел 10(b) Закона о биржах и Правило 10b-5. Он также сохраняет частные права на иск, а не заменяет их индивидуальным средством.

В то же время текст Сената говорит, что несоответствие требованиям исключения само по себе не определяет, является ли вспомогательный актив ценными бумагами. Эта оговорка отделяет соблюдение исключения сделки от более широкой юридической классификации актива.

Условия перепродажи также различаются. Более крупный предложенный маршрут SEC не накладывает общего периода удержания. Текст Сената вместо этого устанавливает условия для продаж связанными лицами и держателями, действующими как скоординированная группа для контроля сети. Эти правила могут иметь наибольшее значение для основателей, инсайдеров и концентрированных держателей, даже когда обычная торговля вниз выглядит менее ограниченной.

Федеральное преемство является еще одной линией разлома. Предложение SEC прямо касается регистрации и квалификации штата для своих охваченных предложений. Текст Сената будет действовать через федеральное статутное исключение и связанные положения рыночной структуры, но его последствия преемства должны быть прочитаны из принятого текста в целом.

Перекрытие потребует согласования, а не автоматического устранения

Если Конгресс примет положения, которые прямо противоречат правилу SEC, агентство должно будет администрировать свои правила в соответствии с более поздним законом.

Текущие тексты оставляют место для сосуществования. Предложение SEC говорит, что его исключения будут неэксклюзивными, в то время как законопроект Сената создает целенаправленный статутный маршрут для сделок со вспомогательными активами. Эмитент может потенциально оценить оба, при условии, что он независимо выполнил каждое условие используемого маршрута. Окончательный закон также может направлять, сужать или заменять части структуры SEC, а последующее правило SEC может изменить предложение перед его принятием.

Временные рамки усиливают неопределенность. SEC сначала должна завершить процесс разработки правил с учетом замечаний. Текст Сената содержит собственные положения о вступлении в силу и реализации, включая период, связанный с принятием, и необходимые правила. Переходные положения касаются некоторых предложений и обязательств по отчетности, но они не делают незавершенный законопроект действующим сейчас.

Версии Конгресса также остаются изменчивыми. Комитет по банковскому делу Сената продвинул один текст в мае, в июне появился сообщаемый вариант Сената, а обновленный текст обсуждения был выпущен в июле. Любые юридические выводы необходимо проверять по версии, которая в конечном итоге будет продвигаться, а не рассматривать как фиксированные по раннему проекту.

Таким образом, заголовочная разница в 25 миллионов долларов является наименее надежным ориентиром. Маршрут SEC сочетает фиксированный потолок в 12 месяцев с ограничениями для покупателей, аудированной финансовой отчетностью и продолжающимися отчетами. Маршрут Сената использует альтернативу по стоимости активов, четырехлетнюю структуру и общий потолок в 200 миллионов долларов, сохраняя при этом другую структуру обязательств и раскрытия информации. Для эмитентов и инвесторов действительное разделение заключается в юридическом объекте и связанных правах, а не в первом числе в каждом предложении.

Этот контент предоставляется исключительно в общих информационных целях и не является финансовым, инвестиционным, юридическим или налоговым советом. Любые мероприятия, вознаграждения, онлайн-акции или связанная с ними информация, упомянутые в настоящем документе, не должны рассматриваться как рекомендация, приглашение к покупке, продаже, торговле или иной сделке с какими-либо криптоактивами. Криптоактивы очень волатильны и могут привести к убыткам. Доступность услуг, продуктов WEEX и связанных с ними событий может варьироваться в зависимости от региона. Вы несете ответственность за обеспечение того, чтобы ваше участие соответствовало применимым местным законам и нормативным актам.