a16z: От компаний до DAO, DUNA может стать следующим поколением организационной формы

Автор: a16z crypto

Составлено: Deep Tide TechFlow

Введение Deep Tide: От семейной торговли Марко Поло до Голландской Ост-Индской компании суть каждой коммерческой революции заключалась в том, как заставить незнакомцев сотрудничать. Эта статья от a16z описывает 500-летнюю эволюцию организационных форм и указывает на юридические дилеммы, с которыми сталкиваются DAO — это не техническая проблема, а вакуум в институциональных рамках. Для практиков, размышляющих о том, как проекты Web3 могут работать в рамках соблюдения законодательства, это статья, которую стоит прочитать внимательно.

На протяжении веков основной проблемой торговли оставался вопрос: как позволить людям с разными ролями, асимметричной информацией и различными интересами сотрудничать ради общей цели? Ответ почти всегда заключался в какой-либо форме организационных инноваций — новой структуре, которая распределяет риски, доходы и обязанности таким образом, который предыдущие поколения не могли достичь. История торговли также является историей сотрудничества.

Корпоративная система представляет собой последний великий скачок в организации, рожденный для индустриальной эпохи, специально решая (и используя) проблемы сотрудничества той эпохи. Однако программное обеспечение и интернет-протоколы сокращают когда-то неизбежные затраты традиционных предприятий — многослойное централизованное управление, бюрократическое раздувание и посредники.

Существующие юридические структуры не были разработаны для этого нового мира. В настоящее время единственным серьезным претендентом на следующий организационный скачок является DUNA — относительно новая сущность, которая является единственной юридически признанной организацией в законодательстве о рыночной структуре, которое в настоящее время продвигается в Конгрессе США. Можно сказать, что это единственная структура, действительно созданная для интернет-организаций.

Чтобы понять, почему новые организационные формы появляются сегодня, необходимо задуматься о том, какие проблемы на самом деле решала корпоративная система — и куда мы движемся.

Как торговцы управляют рисками {#article-toc-32958-2}

Прежде чем появились компании, торговля была частным делом: представьте себе, как Марко Поло ведет долгие торговые пути со своим отцом и дядей. В таких семейных бизнесах они действительно рисковали своими жизнями. Если контракт шел не так, личные активы могли быть полностью уничтожены — даже их жизни могли оказаться под угрозой.

Предприятия торговцев полагались на два типа защиты, ни один из которых не был гарантирован. Первой была геополитическая: относительный мир, принесенный «Pax Mongolica» Монгольской империи. Если вы обидели кого-то, кого монголы предпочитали, вам грозили неприятности. Второй была социальной: если вы обманули кого-то, нарушили контракт или нарушили «Торговое право» (Lex Mercatoria, самопринудительный кодекс чести среди торговцев, около 1100-1600 гг. н.э.), ваша репутация была бы разрушена, и вас бы внесли в черный список торговых кругов от Цюанжоу до Тимбукту.

В отсутствие сильных институтов слово торговца действительно стоило больше золота. Семье Поло было относительно легко, потому что они полагались на кровные узы. Многие другие деловые партнерства не были столь удачливы.

В отсутствие сильных институтов слово торговца действительно стоило больше золота.

Долгосрочной дилеммой в торговле было напряжение между принципалами и агентами; здесь это относится к отношениям между инвесторами и торговцами. Средневековая «комменда» была инновацией, которая обеспечивала защиту с ограниченной ответственностью: инвесторы не несут убытков выше своих инвестиционных сумм, и теоретически, так же и торговцы. Прибыль распределялась между партнерами в соответствии с их первоначальными взносами. Комменда формировалась спонтанно, предшествуя любым формальным правилам. Однако каждому бизнесу все еще требовалось немного турбулентности, чтобы опрокинуться. Эта модель не могла масштабироваться: комменда распадалась в конце путешествия, банкротства или смерти.

Дальнейшей инновацией была «компания» во Флоренции — подумайте о банке Медичи. Эта форма была более прочной и операционно сложной юридической сущностью, чем комменда. Компании могли поддерживать долгосрочные деловые отношения между несколькими сторонами, но все еще полагались на личную ответственность всех партнеров. Это был самый продвинутый предкорпоративный инструмент в средневековой истории — вершина средневековых партнерств — но все же подвергал партнеров рискам. Церкви и университеты давно пользовались юридическим статусом, происходящим от римской концепции «universitas» (рассматривающей коллектив как единую юридическую сущность), но коммерческие предприятия всегда лишались полностью независимой юридической идентичности.

Эти недостатки не были устранены до XVII века, когда ранняя современная Европа изобрела что-то новое. Эта инновация и ее юридические защиты упростили предприятиям привлечение капитала, распределение собственности через выпуск акций и защиту владельцев от ответственности — это корпорация. Самые известные полномочия этих компаний были предоставлены Голландской Ост-Индской компании (VOC: Vereenigde Oostindische Compagnie), которая быстро распространилась по Европе, как только люди поняли, насколько велика идея корпораций. (Хотя Британская Ост-Индская компания была основана на несколько лет раньше, чем VOC, ее система была гораздо менее зрелой, привлекая средства только для конкретных путешествий и не имея механизма публичного предложения.)

Сокращая операционные риски и снижая затраты на координацию, корпоративная система сделала возможными крупномасштабные капиталоемкие предприятия — и создала большую часть современного мира.

Стоимость масштаба {#article-toc-32958-3}

Хотя компании решили ряд реальных проблем, они также принесли новые вопросы. Их первым достижением было заставить участников заботиться о результатах друг друга: связывая акционеров, директоров и капитанов с одной и той же юридической сущностью и линией прибыли, компании заставили стороны внутренне учитывать затраты, которые в противном случае могли бы бездумно перекладываться на других. Однако общие интересы не равны идеально согласованным стимулам.

Возьмите VOC в качестве примера; ее юридическая форма знакома, но сложна: акционерами являются многие голландские граждане, стремящиеся к инвестиционным доходам, но они слишком заняты своей жизнью, чтобы обращать внимание на повседневные операции или макро стратегии VOC. Совет «Heeren XVII» отвечает за планирование того, как зарабатывать деньги для всех. Капитаны и торговцы на переднем крае в Юго-Восточной Азии должны принимать лучшие решения для компании с ограниченной информацией и ресурсами.

В теории это так и работает. На практике интересы этих трех сторон не идеально согласованы; одна сторона может пожертвовать интересами других ради собственной выгоды.

Общие интересы не равны идеально согласованным стимулам.

Как мы можем гарантировать, что капитаны, далекие от надзора и контроля Heeren XVII, не будут грабить другие корабли или не исчезнут с деньгами? Как предотвратить торговцев от принятия взяток или заключения более крупных сделок для себя в частном порядке? Как гарантировать, что совет принимает правильные решения? Что если вы группа акционеров, которые все придерживаются протестантских ценностей и недовольны иногда хищническим поведением VOC? Эти вопросы привели к различным инновациям в дизайне стимулов — опционам, дивидендам, аудитам, надзору и даже так называемым эффективным зарплатам — наряду с новыми юридическими механизмами защиты, обеспечиваемыми государством для обеспечения честной конкуренции. Конечно, это также привело к бесчисленным злоупотреблениям властью.

Однако! Эволюционирующая корпоративная система остается нашим лучшим инструментом для координации стимулов, снижения затрат на сотрудничество, создания прибыли и защиты всех участников.

Сразу после основания Соединенных Штатов специальное законодательство разрешило признание корпоративной формы, но изначально это было крайне редко. Первый банк Соединенных Штатов, учрежденный Конгрессом в 1791 году, является одним из самых ранних и известных примеров. Нью-Йорк ввел свой первый закон о генеральных корпорациях в 1811 году. К середине XIX века больше штатов разрешили компаниям регистрироваться без специального законодательства, и концепция «ограниченной ответственности» постепенно стандартизировалась по штатам. Впоследствии, во время волны индустриализации в конце XIX века, количество компаний взорвалось, достигнув кульминации в Законе о генеральных корпорациях Делавэра 1899 года как знакового достижения.

Кооперативы возникли в XIX веке как еще один вариант. Они исследовали альтернативную схему координации: собственность членов и демократическое управление. Фермеры, потребители, рабочие и кредитные союзы использовали кооперативы, чтобы более напрямую связывать интересы участников с самой организацией. Кооперативы добились успеха в определенных областях, таких как сельское хозяйство (например, Land O'Lakes), но в целом оставались относительно специализированными. Тем временем корпоративная форма становилась все более популярной.

Другим вариантом является Общество с ограниченной ответственностью (ООО). Хотя у ООО есть более ранние предшественники, такие как немецкое GmbH или британское Ltd., само ООО возникло довольно поздно: Вайоминг не кодифицировал его в закон до 1977 года. До этого корпорации обеспечивали ограниченную ответственность, но имели жесткие структуры и сталкивались с двойным налогообложением, в то время как партнерства, хотя и гибкие, подвергали участников личному риску. ООО сочетает в себе лучшее из обоих миров — ограниченную ответственность плюс налогообложение на основе проходящих доходов — что делает его более подходящим для различных малых предприятий. Сегодня оно стало стандартной формой для многих стартапов, малых предприятий и инвестиционных инструментов.

Впоследствии возникла серия незначительных вариаций: Партнерства с ограниченной ответственностью (LLP, 1991), Компании с низкой прибылью и ограниченной ответственностью (L3C, 2008), Корпорации с выгодами (2010) и так далее. Эти формы, безусловно, полезны, уточняя корпоративную форму для конкретных целей. Однако время от времени технологии меняют границы возможностей, порождая сравнительно революционные новые формы.

DAO и их дилеммы {#article-toc-32958-4}

Децентрализация — это такая революционная идея: большие группы могут координировать свои действия без централизованного управления или доверенных посредников.

Прежде чем возникла крипто-сфера — особенно до того, как Сатоши Накамото изобрел блокчейн — эта возможность была скорее философской, чем практической. Одной из первых великих инноваций в крипто-сфере является DAO, или Децентрализованная Автономная Организация. DAO — это организация, управляемая программными правилами, коллективно управляемая участниками, а не возглавляемая центральной властью. Здесь нет централизованной управленческой команды или совета директоров, нет Heeren XVII.

Но децентрализованное управление является сложной задачей. Заставить держателей токенов голосовать по важным вопросам оказалось более сложным, чем заставить отдельных акционеров голосовать за членов совета директоров — у которых уже крайне низкий уровень явки, сопоставимый с муниципальными выборами в США. Обеспечить, чтобы власть не сосредоточивалась в руках нескольких держателей токенов, также сложно.

Недавняя юридическая среда еще больше усугубила эти проблемы. К сожалению, предыдущая администрация Комиссии по ценным бумагам и биржам США не смогла предоставить четкие правила для крипто-проектов, используя эту неопределенность через агрессивные меры принуждения против отрасли. Предпринимательский дух испытывает трудности в условиях неопределенности; даже когда правила ясны, работать уже достаточно сложно.

Предпринимательский дух испытывает трудности в условиях неопределенности; даже когда правила ясны, работать уже достаточно сложно.

Суть проблемы легитимности заключается в одном из трех критериев так называемого «Теста Хоуи» — стандарта, используемого SEC для определения того, является ли инструмент ценным бумагой: (1) инвестиции денег; (2) общее предприятие; (3) прибыль, полученная исключительно от усилий других. Для публичных компаний «усилия других» включают управление компанией. Для крипто-проектов и их DAO SEC считает, что продолжающееся развитие протокола — даже если его осуществляет группа не связанных между собой лиц, которые могут или не могут владеть токенами — также подлежит законодательству о ценных бумагах, что делает широкое участие и транзакции в цепочке невозможными.

Не менее важно то, что поскольку DAO не формально признаны государством, владельцы проектов не могут получить ни одну из вышеупомянутых защит, таких как ограниченная ответственность. Другими словами, члены DAO могут столкнуться с неограниченной личной ответственностью, что с юридической точки зрения возвращает управление крипто к средневековому уровню.

В результате крипто-проекты действуют по совету юристов. Они создают фонды за границей как независимые сущности для надзора за продолжающимся развитием протокола, тем самым разрывая связь между этими операциями и их бизнесом в США. В качестве альтернативы они могут создать операционные сущности за пределами США. Оба этих «решения» подрывают инновации в США, а также занятость и налоговые поступления.

Зарубежные крипто-фонды, мягко говоря, являются обходным путем. Эти юридические лазейки переносят власть и продолжающуюся работу по разработке на «независимую» сущность в надежде избежать регулирования ценных бумаг. Эта стратегия понятна в эпоху враждебного регулирования, но она также выявляет глубокие недостатки: механизмы координации стимулов фондов слабы, их способность стимулировать рост ограничена, и они неизбежно склонны к консолидации контроля.

Но когда проекты оказываются между «судом со стороны SEC» и «созданием странной организационной структуры, которая создает несоответствие стимулов», какие у них есть выбор?

Вот почему DUNA — децентрализованная, некоммерческая ассоциация без юридического статуса — так важна. Она опирается на долгую историю бизнес-структур и дизайнов управления, стремясь к общей цели всех предприятий: эффективно координировать людей вокруг общей цели. Однако она достигает этого без полагания на централизованный контроль управления, тем самым снижая проблемы принципала и агента и информационные асимметрии, распространенные в традиционных компаниях. По этой причине DUNA отклоняется от основного предположения Теста Хоуи: что участники полагаются на управленческие усилия других для создания ценности.

Группа получает свою юридическую форму

Прежде чем возникла DUNA, существовало всего три варианта для организации и управления крипто-проектами: DAO лишены юридического признания, подвергая членов потенциально разрушительным рискам ответственности; традиционные корпоративные сущности заставляют проекты принимать неподходящие иерархические структуры, сталкиваясь с действиями SEC; и офшорные фонды являются юридически и операционно громоздкими, перемещая большую часть отрасли за границу.

До недавнего времени не существовало четкого способа для группы пользователей получить некоторые корпоративные защиты, управляя децентрализованной сетью — эта организационная форма стала возможной только благодаря технологии блокчейн. Теперь она существует.

Проще говоря, DUNA преобразует группу людей в юридическую сущность. В настоящее время три штата — Алабама, Западная Вирджиния и Вайоминг — юридически уполномочили эту новую бизнес-структуру. Она сочетает в себе юридические преимущества существующих организационных форм с возможностью децентрализованного контроля, что делает ее принципиально отличной от традиционных компаний и чем-то, что ни одна предыдущая сущность не достигла.

Проще говоря, DUNA преобразует группу людей в юридическую сущность.

Какие конкретно защиты предоставляет DUNA? Ее полномочия включают юридическую личность, ограниченную ответственность, вечное существование и признание государственными правительствами — это также основные элементы, позволяющие современным компаниям функционировать. Признание «юридической личности» группы позволяет сущности подписывать контракты от имени участников; ограниченная ответственность гарантирует, что члены не несут личной ответственности за обязательства организации. Вместе эти функции позволяют большой, слабо связанной группе сотрудничать — привлекать капитал, удерживать активы, нанимать менеджеров, уплачивать налоги и совершать транзакции — не подвергая членов чрезмерному риску или сталкиваясь с разрушительной ответственностью.

Организационные формы не укореняются за одну ночь; они медленно распространяются по мере конкуренции между штатами, увеличения знакомства среди юристов и роста доверия среди предпринимателей. Прежде чем Делавэр стал предпочтительным штатом для регистрации компаний, Нью-Джерси был лидером; сегодня Техас и Невада догоняют. ООО изначально были одобрены в Вайоминге, и после четкого налогового регулирования они были продвинуты во все пятьдесят штатов к 1997 году. Что касается DUNA, Вайоминг снова берет на себя лидерство, легализуя ее в марте 2024 года. Крипто-протоколы и сообщества, включая Uniswap Governance и Nouns DAO, уже приняли ее.

Точно так же, как корпоративные структуры наделили крупные предприятия их первыми родными формами, DUNA предоставляет открытым, децентрализованным сетям масштаба интернета их собственные юридические формы.

Новая эра организационного дизайна

Думайте о DUNA как о юридической оболочке, которая позволяет механизмам управления децентрализованных сетей вести бизнес без введения традиционного централизованного управления. Она основана на рамках некорпоративных некоммерческих ассоциаций (UNA) — наборе юридических рамок, принятых 17 штатами и округом Колумбия, которые помогают таким группам, как ассоциации домовладельцев, гражданские ассоциации, спортивные лиги, религиозные общины и клубы интересов, организовываться юридически. UNA предоставляет легкое управление без обременительных структур корпораций или ООО, позволяя этим группам владеть имуществом, подписывать контракты и подавать иски (или быть поданными в суд) от имени своей сущности.

Точно так же, как корпоративные структуры не заменили все партнерства, DUNA не заменит все, что существовало ранее.

DUNA схожа тем, что она позволяет группе держателей токенов или участников управлять через правила на цепочке или голосование на основе токенов, не полагаясь на совет директоров или управленческую команду. Члены получают защиту с ограниченной ответственностью, отделяя обязательства сущности от личных активов; организацию также можно понять и взаимодействовать с ней судами, регуляторами и контрагентами.

Тем не менее, DUNA не может решить все проблемы. Она не может устранить проблемы управления, и не может гарантировать децентрализацию (хотя для того, чтобы соответствовать DUNA, DAO должно иметь как минимум 100 активных членов), и не может волшебным образом обойти законы о ценных бумагах. То, что она действительно достигает, — это заполнение конкретной ниши: позволяя децентрализованным организациям стать юридически признанными сущностями.

От неформальных торговых сетей до партнерств, от корпораций до ООО и теперь до DAO, каждая новая организационная технология возникала, когда людям нужны были новые модели координации. DUNA может ознаменовать начало новой эры в эволюции организационного дизайна. Но так же, как корпоративные структуры не заменили все партнерства, DUNA не заменит все, что существовало ранее. Она просто расширяет меню опций. Более того, это первый раз, когда децентрализованные сети могут быть представлены полностью идентифицируемыми юридическими лицами.

На протяжении большей части человеческой истории масштабированные организации — даже небольшие — означали принятие огромных личных рисков. Смелые предприниматели, такие как семья Поло, полагались на семью, репутацию и хрупкие конвенции, чтобы удерживать все вместе, рискуя полным разорением из-за одного кораблекрушения. Корпоративные структуры изменили это уравнение, отделив судьбу предпринимательства от судьбы людей, стоящих за ним. DUNA расширяет это разделение в новую область: управление сообществом децентрализованных сетей на основе блокчейна.

Теперь даже группа слабо организованных незнакомцев в интернете может действовать как единое целое — подписывать соглашения, владеть активами и принимать риски — не подвергая ни одного участника риску потери своего существования. В этом смысле это новый ответ на один из старейших вопросов в истории бизнеса.

Благодарности: Спасибо Эйдену Славину, Алехандро Флоресу, Майлсу Дженнингсу, Скотту Дьюку Коминерсу, Сонал Чокши и Стефу Зинну за их ценные идеи и правки. Любые ошибки в тексте являются исключительной ответственностью автора.

Этот контент предоставляется исключительно в общих информационных целях и не является финансовым, инвестиционным, юридическим или налоговым советом. Любые мероприятия, вознаграждения, онлайн-акции или связанная с ними информация, упомянутые в настоящем документе, не должны рассматриваться как рекомендация, приглашение к покупке, продаже, торговле или иной сделке с какими-либо криптоактивами. Криптоактивы очень волатильны и могут привести к убыткам. Доступность услуг, продуктов WEEX и связанных с ними событий может варьироваться в зависимости от региона. Вы несете ответственность за обеспечение того, чтобы ваше участие соответствовало применимым местным законам и нормативным актам.